Com a publicação da Diretiva (UE) 2026/470, veio a clareza que as empresas precisavam – independentemente de se concordar ou não com o resultado final – sobre que empresas passam a estar abrangidas pela CSRD e quais os próximos passos. Com a sua entrada em vigor este mês, a CE tem até ao verão de 2026 para adotar o ato delegado com as normas voluntárias de relato para empresas com menos de 1.000 trabalhadores – e as ESRS revistas.
No entanto, há algumas dessas decisões em aberto que merecem atenção e que, na minha leitura, até ao momento não tinham ainda tido o espaço devido no debate público.
📌 A questão das mid-caps e o ato delegado VSME
A VSME foi desenvolvida para empresas com menos de 250 trabalhadores, incluindo microempresas, e não foi testada para utilização por empresas maiores e mais complexas. A EFRAG deixou isto por escrito. A Comissão, no Q&A que acompanhou a Recomendação de julho de 2025, admitiu que o conteúdo da futura norma voluntária pode diferir da Recomendação VSME atual, não podendo excluir a possibilidade de que certas alterações sejam necessárias.
Os sinais disponíveis, porém, não apontam para alterações significativas ao texto original. O que significa que empresas mid-cap – com cadeias de valor diversificadas, exposição a riscos climáticos e acesso a crédito sustentável na agenda – à data poderão ser remetidas para uma norma que não inclui avaliação de materialidade e foi calibrada para realidades operacionais muito distintas das suas.
O Banco Central Europeu publicou, em fevereiro de 2026, uma staff opinion alertando precisamente para este ponto: a VSME não é baseada em materialidade, pelo que é improvável que se adapte organicamente à diversidade das mais de 40.000 empresas que ficam fora do âmbito da CSRD. Para as de maior dimensão, as ESRS revistas constituiriam uma alternativa mais adequada, precisamente porque o princípio da materialidade que lhes está subjacente funciona como mecanismo de proporcionalidade embutido.
A este argumento junta-se a voz da Platform on Sustainable Finance (PSF), órgão consultivo da Comissão Europeia em matéria de finanças sustentáveis. Na sua resposta à consulta sobre as ESRS revistas, dada a conhecer pela Comissão Europeia este mês, a PSF é explícita: a futura norma voluntária não deve impedir que grandes empresas adotem voluntariamente as ESRS quando isso responde a necessidades dos investidores e suporta o acesso a mercados. A plataforma pede ainda provisões claras e robustas para governar o uso voluntário das ESRS — assegurando consistência e transparência, sem desencorajar o reporte voluntário quando útil. A PSF sublinha igualmente a necessidade de salvaguardas que previnam divulgações inconsistentes ou seletivas por parte de quem adote as ESRS voluntariamente, dado o risco de que uma adoção parcial ou fragmentada possa induzir em erro investidores e financiadores — e criar condições para greenwashing.
A própria EFRAG deu esta semana um sinal na mesma direção: lançou uma call for expression of interest dirigida a empresas não-PME fora do âmbito da CSRD, com o objetivo de recolher perspetivas sobre como o futuro Voluntary Standard poderá ser aplicado na prática por este segmento. O convite estende-se também a auditores, associações empresariais, financiadores e investidores. Entretanto, o programa de trabalho dado a conhecer pela EFRAG esta semana refere que nenhuma consulta pública será lançada antes dessa adoção, e os trabalhos de implementação de maior substância, incluindo os guias de apoio ao VS, o mecanismo de Q&A e os materiais de suporte à implementação para empresas não-PME fora do âmbito da CSRD, estão programados para a segunda metade do ano.
A minha reflexão: a VSME pode ser o ponto de partida para as empresas que ainda não reportam sustentabilidade. Diria que dificilmente é o destino certo para empresas com 400, 600 ou 800 trabalhadores e ambições de crescimento – e especialmente aquelas que já começaram a relatar sustentabilidade com base em normativos e referenciais reconhecidos internacionalmente ou mesmo preparando o alinhamento com as Normas ESRS. Importante acompanhar de perto os desenvolvimentos a este nível nos próximos meses.
📌 A questão das ESRS revistas e o feedback dos supervisores financeiros
Esta incerteza não se limita ao segmento mid-cap – estende-se também às empresas que permanecem em âmbito obrigatório. Se para as primeiras a questão é que norma usar voluntariamente, para as segundas o debate centra-se em saber se as ESRS revistas preservam o nível de informação necessário para que o relato seja efetivamente útil.
Em fevereiro de 2026, ESMA (European Securities and Markets Authority), EBA (European Securities and Markets Authority) e EIOPA (European Insurance and Occupational Pensions Authority) também publicaram as suas opiniões sobre o pacote técnico entregue pela EFRAG (e ao qual se juntou recentemente a da PSF). O tom é de apoio à simplificação – mas com reservas.
Estas entidades partilham uma preocupação central: o conjunto de isenções permanentes, faseamentos e flexibilidades nas ESRS revistas arrisca comprometer a disponibilidade de dados quantitativos relevantes para a tomada de decisão. Há um segundo problema identificado de forma consistente: algumas das isenções e flexibilidades propostas vão além do que está previsto nas normas IFRS/ISSB, criando lacunas de interoperabilidade com os standards internacionais – um risco que pode dificultar a comparabilidade da informação a nível global e penalizar empresas europeias em contextos de relato internacional. A ESMA foi particularmente direta neste ponto: as empresas que ficam em âmbito obrigatório – com mais de 1.000 trabalhadores e €450M de volume de negócios – são precisamente as maiores e mais bem preparadas para reportar, o que torna difícil de justificar a concessão de alívios permanentes sem limite temporal.
A Comissão terá agora de ponderar o feedback recebido antes de adotar o ato delegado que irá rever as ESRS. O processo não está concluído e a natureza das opiniões emitidas sugere que existe margem para ajustamentos nas ESRS revistas.
A minha opinião: a revisão das ESRS feita pela EFRAG e entregue em dezembro de 2025 foi sem dúvida um trabalho meritório, considerando os recursos e o tempo em que foram desenvolvidos, e um corte necessário para Normas que estavam demasiado extensas e que estavam a ter o efeito oposto ao pretendido – estava a perder-se o foco no que é relevante e, conforme vimos através do 1.º ciclo de relato compliant, levou a tudo menos à harmonização do relato desejada. Contudo, a “tesoura” usada nalguns casos foi demasiado grande – um exemplo concreto é a eliminação ou flexibilização excessiva das divulgações sobre efeitos financeiros antecipados, precisamente uma das áreas que a ESMA e a EIOPA identificaram como das mais relevantes para investidores e para a avaliação de riscos climáticos – e há que encontrar uma solução de compromisso, a bem da transparência e do objetivo último da CE de que o relato leve à ação.
⏳ O que fica em aberto
Nos próximos meses, a Comissão terá de responder, na prática, a pelo menos três questões estruturais: → De que forma o quadro regulatório orientará o segmento mid-cap para alternativas genuinamente adequadas à sua realidade; → Se incorpora – e em que medida – as recomendações agora recebidas na versão final das ESRS revistas; → E se cria as condições para que o relato voluntário seja estruturado, utilizável e credível – e não apenas uma válvula de escape para empresas descoped.
Para quem está a tentar perceber o que muda com a nova Diretiva, publicámos uma sistematização das principais alterações em matéria de relato – uma referência útil para navegar esta transição. E para quem quer construir uma base sólida nesta área – seja para responder às exigências da cadeia de valor, preparar a organização ou desenvolver competências internas – lançámos uma formação sobre relato de sustentabilidade de A a Z, para quem quer dominar o tema independentemente de como o quadro regulatório continue a evoluir.
Para as empresas que ficam fora do âmbito obrigatório e querem estruturar o relato de forma simples mas rigorosa – para responder a clientes, financiadores ou parceiros da cadeia de valor, a Formação Certificada “VSME: Relato Voluntário de Sustentabilidade”, que estamos a promover em conjunto com o GRACE – Empresas Responsáveis, é também uma opção a considerar.
As decisões regulatórias dos próximos meses vão condicionar escolhas que as empresas precisam de fazer hoje. Como estão as vossas organizações a posicionar-se?
